وضعیت حقوقی انتقال سهام در شرکت های سهامی عام و خاص در فرضی که انتقال سهام منوط به موافقت هیات مدیره باشد

وضعیت حقوقی انتقال سهام در شرکت های سهامی عام و خاص در فرضی که انتقال سهام منوط به موافقت هیات مدیره باشد «با استناد به رأی وحدت رویه شماره ۸۵۶ ـ ۱۴۰۳/۱۰/۰۴ دیوان عالی کشور»

نویسنده:

دکتر بهنام اسدی

استاد دانشگاه-مدیرعامل بنیاد علمی قانون یار

مولف 30 عنوان کتاب و 60 عنوان مقاله علمی

اساسنامه شرکت های سهامی همچون دیگر شرکت ها، از اهمیت بسیار بالایی برخوردار هستند. اساسنامه سندی هویتی برای شرکت های تجاری بوده و تعیین کننده روابط شرکای شرکت با یکدیگر و همچنین حدود اختیارات مجامع عمومی و هیئت مدیره شرکت می باشد. از دیگر مواردی که در اساسنامه شرکت های سهامی قید و تعیین می گردد تکلیف سود و زیان شرکت و مدت انحلال آن و همچنین وضعیت حقوقی انتقال سهام در شرکت با وجود هر شرطی که مخالف قانون نباشد، معین خواهد شد. مراجع قضایی در صدور احکام در رابطه با انتقال سهام در شرکت های سهامی عام و خاص (درحالتی که در اساسنامه شرکت سهامی، انتقال سهام منوط به موافقت هیات مدیره باشد) با سردرگمی و تعدد آرا مختلف مواجه شده و وجود رویه ای خاص درخصوص حکم انتقال سهام در چنین شرکت هایی و نهایتاً روشن ساختن حکم قضیه را ایجاب می نمود که در این رابطه دیوان عالی کشور در رای شماره 856 مورخ 04/10/1403 حکم مسئله را روشن ساخت. با استناد به فحوای رای وحدت رویه مذکور، صادره از هیات عمومی دیوان عالی کشور، نظر به اینکه اساسنامه مهمترین رکن شرکت سهامی خاص است که در آن روابط بین شرکا و حدود اختیارات هیأت مدیره و سهامداران معین گردیده، لذا چنانچه طبق این سند، انتقال سهام منوط به موافقت هیأت مدیره شده باشد و دارنده سهم بدون رعایت حق تقدم سایر سهامداران و موافقت هیأت مذکور، مبادرت به انتقال سهام خود به شخص ثالث نماید، انتقال صورت گرفته غیر نافذ و با عدم تنفیذ هیأت مدیره محکوم به بطلان است. در این راستا باید توجه داشت مقررات و حکم ماده ۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت که بیان می دارد: «در شرکت های سهامی خاص نقل و انتقال سهام منوط به ارایه پیشنهاد فروش با تعیین تعداد سهام، قیمت پیشنهادی و شرایط فروش به سایر سهامداران است و انتقال‌دهنده باید پیشنهاد خود را جهت اطلاع سهامداران به هیئت مدیره شرکت ارائه نماید» صرفاً ناظر به شرکت سهامی عام بوده و قابلیت تسرّی به شرکت سهامی خاص ندارد.

وضعیت حقوقی انتقال سهام در شرکت های سهامی عام و خاص در فرضی که انتقال سهام منوط به موافقت هیات مدیره باشد «با استناد به رأی وحدت رویه شماره ۸۵۶ ـ ۱۴۰۳/۱۰/۰۴ دیوان عالی کشور»

انتقال سهام اسانامه شرکت سهامی شرکت سهامی انتقال سهام شرکت شرکت های سهامی عام رای وحدت رویه شرکت سهامی ارا وحدت رویه جدید ارا وحدت رویه 1403 دکتر بهنام اسدی مقاله بهنام اسدی